1)   Introduzione

Fra gli aspetti più critici del consolidamento integrale sono da annoverare le problematiche attinenti all’eliminazione delle partecipazioni contro i corrispondenti patrimoni netti delle controllate dirette ed indirette. Di questi, il tema del calcolo delle differenze di consolidamento e della loro corretta allocazione fra patrimonio netto di gruppo e patrimonio netto di terzi è sicuramente uno dei più delicati.

Nella terminologia del bilancio consolidato, si definiscono controllate indirette le società possedute tramite altre società.

In questo articolo ci occuperemo delle principali criticità connesse al consolidamento delle partecipazioni indirette.

Nel caso di un gruppo “a cascata”, dove cioè una società ne controlla un’altra, che a sua volta ne controlla un’altra ancora, attraverso una catena di controllo,  come nel seguente schema:

esistono due procedimenti per effettuare il consolidamento con il metodo integrale (“line by line”):

1. Il procedimento “simultaneo”
2. Il procedimento “graduale” (o “per fasi”)

Il primo procedimento consiste nel consolidare tutte le controllate in un’unica soluzione, in modo da tener conto immediatamente anche delle interessenze dei terzi indiretti, ossia (nel nostro caso) delle interessenze che i terzi di B hanno indirettamente nella controllata C.

Il secondo procedimento consiste nel redigere il bilancio consolidato di A attraverso passaggi intermedi (2 nel nostro esempio):

• primo grado: si redige il sub-consolidato di B, la cui area sarà composta da B e C;
• secondo grado: si redige quindi il consolidato di A, la cui area sarà composta da A e dal sottogruppo B.

Naturalmente, i consolidati fatti seguendo i due diversi procedimenti saranno identici in tutto e per tutto. Quello che cambia è solamente la disponibilità di informazioni di dettaglio ottenibili.

Né il principio contabile internazionale che si occupa del consolidamento integrale (IFRS 10), né quello italiano sul consolidato (OIC17) affrontano direttamente l’argomento, trattandosi di una problematica ricorrente ma estremamente specialistica.

Nel prosieguo dell’articolo utilizzeremo le seguenti abbreviazioni:

e faremo degli esempi numerici ipotizzando questi dati:

Si tenga presente che nelle le scritture contabili presentate in questo articolo gli importi fra parentesi indicano segno avere, mentre quelli senza parentesi indicano segno dare.

Ai fini della redazione di un bilancio consolidato, l’eliminazione del patrimonio netto di una controllata contro il rispettivo valore di carico della partecipazione è l’operazione forse più nota, ma è anche fra quelle più delicate, perché implica la corretta determinazione delle differenze di consolidamento e della ripartizione del patrimonio netto fra gruppo e terzi.

Se focalizziamo la nostra attenzione sulla controllata C dello schema di cui sopra, possiamo fare le seguenti considerazioni.

La differenza fra valore di carico della partecipazione della controllante diretta B in C e il patrimonio netto di C di pertinenza di B, ossia:

DC = COSTOC – b% * PNC    [1]

esprime la differenza di consolidamento che fa capo a B, e può essere scomposta fra gli azionisti di B come segue:

DC = DIFFGC + DIFFTiC

ossia,

• la parte di differenza di consolidamento di pertinenza di A:

DIFFGC= a%*COSTOC  –   a% * b%*PNC [2]

• e quella di pertinenza degli altri azionisti di B diversi da A

DIFFTiC= (1-a%)*COSTOC – (1-a%) * b% * PNC [3]

Se la differenza di cui alla [1] è positiva, secondo i principi OIC (diversamente da quanto può accadere nel sistema IAS), può essere iscritta nell’attivo nel bilancio consolidato solo per la quota di gruppo (in genere nella voce “avviamento” delle immobilizzazioni immateriali), mentre la quota dei terzi indiretti deve essere portata in riduzione delle interessenze dei terzi e non può quindi essere contabilizzata fra le attività.

Se invece la differenza di cui alla [1] è negativa, significa che dal consolidamento emerge una quota di patrimonio netto aggiuntivo (rispetto al patrimonio netto della capogruppo), che dev’essere ripartita fra gruppo e terzi indiretti. Per quanto attiene al gruppo, detta differenza viene imputata alla riserva di consolidamento (differenza calcolata sul patrimonio netto alla data di acquisizione del controllo) e/o agli utili indivisi (quota parte degli utili della controllata conseguiti dopo l’acquisizione del controllo). Per quanto riguarda i terzi, viene aggiunta al patrimonio netto dei terzi indiretti.

Diversamente dal caso in cui la DC è positiva, quando è negativa, la sua contabilizzazione comporta un incremento del patrimonio netto di gruppo rispetto a quello della capogruppo, perché il valore netto delle attività e passività che iscrivo nell’aggregato (la cui differenza è il patrimonio netto) è maggiore rispetto al valore di carico della partecipazione che elimino.

La problematica assume rilievo solo quando si verificano entrambe le condizioni seguenti:

1. la controllata diretta B non sia interamente posseduta da A (se fosse interamente posseduta infatti, essendo a% = 1 la [3] avrebbe valore pari a 0;
2. il valore di carico della partecipazione nella controllata indiretta sia superiore al rispettivo patrimonio netto di pertinenza di B (ossia alla quantità b% * PNC, a prescindere da chi controlla B)

In tal caso infatti, secondo i principi contabili italiani (OIC17), il calcolo delle interessenze dei terzi deve tener conto che l’eventuale eccedenza del costo pro quota sul patrimonio netto pro quota non può essere iscritta nell’attivo ma deve necessariamente stornata ed essere portata in detrazione del patrimonio netto di loro spettanza.

Per quanto concerne il gruppo, viceversa, l’eventuale eccedenza può essere iscritta nell’attivo (non deve essere iscritta se non ci sono adeguate prospettive di redditività relative al business cui detta differenza – generalmente attribuita all’avviamento – si riferisce).

Quando invece si verifica almeno una di queste condizioni:

1. la controllata diretta B è interamente posseduta da A (quindi la [3] è pari a 0);
2. il valore di carico della partecipazione nella controllata indiretta sia inferiore al rispettivo patrimonio netto di pertinenza di B (a prescindere da chi controlla B), ossia nel caso di differenza negativa,

non occorre stornare differenze di consolidamento di pertinenza dei terzi indiretti, in quanto:

• nel caso 1) i terzi indiretti di C non esistono;
• nel caso 2) esistono ma siamo in presenza di una differenza negativa, che costituisce patrimonio netto (e non un’attività come nel caso precedente) e, in quanto tale, deve essere assegnato ai terzi indiretti.

In sintesi:

• la parte di differenza di consolidamento di pertinenza dei terzi indiretti di C è sempre da contabilizzare nella posta “patrimonio di terzi” (in dare se negativa, in avere se positiva),
• la parte spettante al gruppo:
  • se è positiva è un’attività che a certe condizioni può essere iscritta in bilancio,
  • se è negativa va ad incrementare il patrimonio netto consolidato (rispetto a quello della capogruppo).

 

2)   il segno della differenza: determinanti

Nell’equazione:

DC = COSTOC – b% * PNC    [1]

è interessante capire da cosa dipende il segno della differenza fra COSTOC e b% *PNC.

Nel caso in cui B possegga C (quindi con b% maggiore di 0 e inferiore/uguale ad 1) è facile osservare che:

• con b%=1, allora ci sarà:
  • sempre una differenza positiva quando COSTOC > PNC e
  • sempre una differenza negativa quando PNC > COSTOC.
• con b%<1, allora:
  • la differenza sarà negativa (quindi comporterà un aumento del patrimonio netto consolidato rispetto al patrimonio netto individuale della capogruppo A) se la quota parte di B nel patrimonio netto della controllata (ossia il prodotto b% * PNC) sarà maggiore del COSTOC;
  • viceversa, sarà positiva (quindi comporterà solo un’eventuale iscrizione di un avviamento, senza alcuna variazione del patrimonio netto consolidato rispetto al patrimonio netto individuale della capogruppo A).

 

Quindi, ad esempio:

• Se il costo di acquisto di B per la controllata C fosse stato 686 (cioè il 70% di 980), non ci sarebbe stata alcuna differenza, in quanto coincidente con il patrimonio netto di gruppo pro-quota;
• se il costo fosse stato 500, avremmo avuto una differenza negativa di  186 (686-500), da spartire fra gruppo (149= 80% di186) e terzi indiretti di C (37=20% di 186)

 

Vediamo adesso l’applicazione pratica dei concetti sinora espressi, utilizzando i dati di cui sopra.

 

3)   procedimento simultaneo

Tenendo presente la struttura del gruppo ed i dati di cui sopra, iniziamo con il calcolo della differenza di consolidamento relativa ai terzi indiretti di C, che sarà pari a 103, come evidenziato nel prospetto che segue:

Definiamo “terzi indiretti di C”, coloro che, non appartenendo al gruppo A, posseggono il 20% di B.

Come si può desumere al prospetto precedente, la differenza di consolidamento dei terzi indiretti in C è data dal confronto fra (si veda anche la [3]):

1. il valore di carico della partecipazione di competenza dei terzi indiretti (20% 1200, in quanto i terzi di B possiedono il 20% di B, quindi anche il 20% della partecipazione di B in C) con
2. il relativo patrimonio netto di competenza (20% del 70% di 980, in quanto B possiede C solo per il 70%).

La differenza di 103 di pertinenza dei terzi indiretti, in sede di eliminazione della partecipazione di B in C, è contabilizzata in dare del conto patrimonio netto dei terzi[1], in conformità agli attuali principi contabili italiani OIC[2].

 

La differenza di consolidamento relativa al gruppo sarà invece quella evidenziata dal calcolo seguente (si veda anche la [2]):

 

Come si può desumere dal prospetto seguente, la differenza complessiva di consolidamento (pari a 220), definita come differenza fra valore di carico della partecipazione e patrimonio netto della partecipata a prescindere dalle % di possesso:

è ottenibile anche dalla sommatoria dei seguenti addendi:

1. differenza di competenza del gruppo (411)
2. differenza di competenza dei terzi indiretti (103)
3. quota parte di patrimonio dei terzi diretti (-294)

La scrittura di consolidamento relativamente alla controllata C è pertanto la seguente:

Tenendo poi conto del valore di carico di B in A (pari a 800) e del PN di B (pari a 1200), la scrittura di consolidamento relativamente alla eliminazione della partecipazione nella controllata B sarà la seguente:

Precisiamo che RCUI è una posta di patrimonio netto, che può essere:

• una riserva di consolidamento[3] (se riferita alla differenza calcolata sul PN alla data di acquisizione del controllo di B),
• una riserva per utili indivisi (per la parte riferita agli utili conseguiti dal gruppo successivamente la data di acquisizione del controllo) o
• entrambe le cose: in quest’ultimo caso, le riserve dovranno essere esposte in bilancio separatamente, nell’ambito del patrimonio netto di gruppo.

Nel caso specifico, essa scaturisce dal seguente calcolo:

RCUI = COSTOB – a% * PNB

= 800   –   80% * 1200 = (160)

Lo stato patrimoniale consolidato del gruppo A sarà finalmente il seguente:

4)   procedimento graduale

Il primo passo del procedimento graduale consiste nel redigere il consolidato di B, come se B fosse a capo di un gruppo fatto da due società, la controllante B e la controllata C.

Eliminando il valore pro-quota del patrimonio di C contro il valore di carico della partecipazione di B in C emerge una differenza, che può essere positiva (il valore di carico della partecipazione è maggiore del patrimonio netto) o negativa (viceversa).

Nel caso sia positiva, detta differenza viene iscritta nell’attivo del sub-consolidato B; se è negativa, è portata ad incremento del patrimonio netto consolidato di B.

La differenza di consolidamento che emerge su B, è data dalla seguente equazione:

DC = COSTOC – b% * PNC

La scrittura di consolidamento è la seguente:

Ipotizzando che il patrimonio netto di B coincida con il valore della sua partecipazione in C (1200), avremo dunque il seguente sub-consolidato B:

Il secondo passo del processo di consolidamento graduale consiste nel consolidare in A il sottogruppo B.

Essendo B non interamente posseduta da A (ma solo all’80%), la differenza di consolidamento di 514, emersa in sede di eliminazione della partecipazione di B in C contro il PN di C,  non è tutta di competenza degli azionisti di A, ma solo per la quota di loro possesso (l’80%).

La parte restante (103 = 20% di 514), secondo i principi OIC, essendo ascrivibile ai terzi non è un’attività, bensì una riduzione del capitale e delle riserve di loro spettanza.

La differenza di consolidamento iscritta nel sub-consolidato B, quando l’attenzione si sposta sul consolidato A,  si riduce quindi a 411 (514-103) e il patrimonio netto di competenza di terzi, che scaturiva dal sub-consolidato B, si riduce a 191 (294 -103). Sommando dette interessenze a quelle dei terzi diretti di B, pari a 240 (30% di 800), arriviamo ad un patrimonio complessivo dei terzi nel consolidato A di 431.

Di conseguenza, ipotizzando che anche il patrimonio di A coincida con valore della sua partecipazione in B (come ipotizzato anche per B in C), occorrerà fare una scrittura di correzione, che elimini il 20% della differenza di consolidamento contro il patrimonio netto dei terzi indiretti:

Se la fosse scaturita una differenza negativa fra costo e patrimonio netto di pertinenza di B, ossia se

b%*PNC > COSTOC

la scrittura di correzione da fare per tener conto dei terzi indiretti di C sarebbe stata la seguente:

RCUI  a  TiC

in quanto in sede di eliminazione di B (e di redazione del relativo sub-consolidato) tutta la differenza negativa (che è una posta di patrimonio netto) era stata attribuita al gruppo, senza tener conto che una parte di essa spettava ai terzi indiretti di C (gli azionisti di minoranza di B), che ai fini della redazione del sub-consolidato B non rilevano.

Occorre poi consolidare il sub-consolidato B in A, con la seguente scrittura, identica a quella fatta nell’ambito del procedimento simultaneo:

Fatto ciò, lo stato patrimoniale consolidato del gruppo A in formato analitico (che evidenzia gli effetti dei vari passaggi) sarà pertanto il seguente:

 

ed in formato sintetico:

Come si vede, lo stato patrimoniale consolidato del gruppo A che scaturisce dal procedimento graduale è identico in tutto e per tutto a quello che scaturiva dal procedimento simultaneo.

5)   conclusioni

Il procedimento graduale permette di fornire ai lettori del bilancio informazioni sul sottogruppo B, che invece non sarebbero disponibili nel caso di consolidamento simultaneo.

Come si può facilmente desumere anche dall’esempio numerico fatto in questo articolo, il consolidamento graduale consente di disporre di informazioni di dettaglio sul sottogruppo B che quello simultaneo non fornisce, ossia tutte le informazioni di bilancio del gruppo B.

Si tratta di informazioni essenziali per la Disclosure, richieste anche dallo standard internazionale IFRS 8 Operating Segments. Il tipico uso di detti consolidati intermedi si ha nei gruppi ad articolazione complessa, che operano in business molto diversi fra loro: in questi casi, la direzione aziendale ed i vari stakeholders sono interessati ad informazioni settoriali che un bilancio consolidato relativo all’intero gruppo non po’ fornire. Per questo motivo, tutti i gruppi utilizzano anche il procedimento graduale (oltre al sintetico), in modo da disporre sia di informazioni di dettaglio che a livello complessivo.

Il procedimento simultaneo, per contro, snellisce i calcoli, evitando di dover effettuare passaggi intermedi e scritture di correzione sulle eventuali differenze di consolidamento emerse nei sub-consolidati intermedi,  ma non offre le informazioni intermedie che sono invece tipiche del consolidamento graduale.

 

 

[1] Per “patrimonio di terzi” intendiamo il patrimonio senza il risultato d’esercizio (quindi solo capitale sociale e riserve), che verrà assegnato con altre scritture, di cui non ci occupiamo in questo articolo.

[2] Si rimanda al documento OIC 17 per eventuali approfondimenti.

[3] Per i principi contabili internazionali (si veda IFRS 3 Business Combinations, # 34 ) l’eventuale differenza negativa alla data di acquisizione del controllo è considerata un utile da includere nel conto economico (quindi, diversamente dai principi italiani,  non  va  a riserva), ed è (ovviamente) da attribuire interamente al gruppo.